《电鳗财经》文/高伟

          8月19日,上海正帆科技股份有限公司(以下简称正帆科技)发布首次公开发行股票科创板上市公告书显示,拟公开发行人民币普通股6423.5447万股,占发行后总股本的比例为25.04%,发行完成后总股本25650万股。

          经《电鳗财经》调查发现,该公司此次IPO招股书存在诸多疑点,虽向该公司发去求证函,但石沉大海。

          两实控人均美国籍且股权高度集中

          《电鳗财经》研究发现,正帆科技的控股股东是风帆控股,实际控制人为YU DONG LEI和CUI RONG,二人系夫妻关系,二者为一致行动人,合计持有风帆控股100.00%股权,通过风帆控股控制正帆科技27.72%股份。二人均为美国国籍。根据正帆科技本次公开发行的方案,公司拟发行的新股占发行后总股本的比例不低于25%。而本次发行完毕后,预计实际控制人控制正帆科技的股份比例将进一步下降。实际控制人持股比例相对较低,可能存在股东大会决策效率较低的风险。

          值得注意的是,股权高度集中在夫妻二人实际上经历了6次股份转让。

          据观察,报告期内,正帆科技共历经6次股份转让,其中首次股份转让的价格分别为5.96元/股、6元/股,前述价格高于除第四次股份转让外的所有转让价格。转让的具体情况则是:九州证券等6名异议股东将其所持有的正帆科技40.50万股份转让给秦守芹。

          正帆科技曾在在2018年2月发布了一份“关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施”的公告,内容提到:为充分保护公司异议股东的权益,公司实际控制人做出如下承诺“将在公司终止挂牌后,采取股份回购的保护措施,按不低于异议股东取得公司股票的成本价格进行回购,与异议股东签订回顾协议。结合招股书披露,上述异议股东包括九州证券、中信信托有限责任公司(中信道域1号和中信道域2号的受托人)以及自然人唐喜福、张欢、范墨君。

          最终上述股份转让价格是参考摘牌前5.98元/股的交易价格协商确定。需要注意的是,并非正帆科技实际控制人之YU DONG LEI向异议股东直接收购股份,而是通过指定第三方“秦守芹”进行股份受让,不过招股书中未进一步明述YU DONG LEI与秦守芹之间的关系。

          《电鳗快报》注意到,今年2月26日,正帆科技召开股东大会,审议通过增资扩股的议案,共有5家投资机构和一名自然人认购公司新增注册资本,在前述增资扩股完成后,公司的注册资本增加至1.92亿元,净增2813.60万元。在上述一系列增资行为完成后,今年3月18日,公司股东内部又发生了一起股权转让,转让完毕后,联合基金3号不再持有正帆科技的股权。随着外部融资的入局,YU DONG LEI夫妻二人的持股比例或将被进一步稀释。

          外购特气严重依赖欧美

          除了两实控人均为美国籍,公司的外购特气还严重依赖欧美供应商,这让地缘风险提高一级。

          正帆科技销售的特种气体来源,包括自产和直接外购两大类。其中,自产的品种主要是砷烷和磷烷。其他诸如硅烷、三甲基铝和氨气等特种气体,公司以直接对外采购,然后充装销售的方式进行销售。2018年和2019年,正帆科技外购的三甲基铝,其供应集中度严重偏高,已经严重依赖单一主要供应商。

          据招股书披露,2018年正帆科技采购三甲基铝的采购金额为1665.15万元。当期公司第四大供应商是诺力昂化学品(宁波)有限公司(一家荷兰知名化学品生产企业),公司向诺力昂采购三甲基铝的采购金额恰好也是1665.15万元。即2018年公司向诺力昂采购三甲基铝金额,占当期三甲基铝采购总金额的100%。2019年度,正帆科技采购三甲基铝的采购金额为1845.60万元,当期诺力昂已经是公司第三大供应商,公司向诺力昂采购三甲基铝的采购金额又恰好是1845.60万元。那么,2019年公司向诺力昂采购三甲基铝金额,又一次占了当期三甲基铝采购总金额的100%。

          值得一提的是,虽然招股书没有披露正帆科技2017年度向诺力昂采购三甲基铝的金额,但当期三甲基铝采购总金额过低,仅为940.20万元,明显低于当期公司向第五大供应商,上品兴业氟塑料(嘉兴)有限公司的采购金额1145.72万元。因此2017年度,仍然无法排除正帆科技向诺力昂采购三甲基铝金额,占当期三甲基铝采购总金额100%的可能性。

          市场质疑,无论是2018年,还是2019年,正帆科技向诺力昂采购三甲基铝的金额占比,持续保持100%,已经形成了对单一供应商的严重依赖。如果2017年的情况与2018年和2019年相同,那么正帆科技的三甲基铝采购,就将完全依赖欧洲企业诺力昂。

          正帆科技外购特气对供应商的依赖,不仅限于三甲基铝一个品种,也不仅限于诺力昂一家海外供应商。据招股书披露,2019年度,正帆科技外购的硅烷总金额为1769.40万元。当期公司向第五大供应商,美国公司REC集团采购硅烷的金额为1519.06万元,占当期硅烷采购总金额之比为85.85%,最后一年中,公司向单一供应商采购硅烷占比明显高于50%,也已经对这家美国供应商形成了严重依赖。

          原材料采购或受美国出口限令影响

          据《电鳗财经》了解,正帆科技的工艺介质供应系统主要由阀门、管道管件、仪器仪表、电气控制、专用部件等构成。值得注意的是,不排除未来贸易摩擦加剧导致被限制采购部分美国品牌原材料的情况。

          正帆科技产品主要应用于对洁净度较高的泛半导体领域,所需原材料国内市场供应链基础较为薄弱,尚未形成成熟的零部件供应体系,所需的高纯气体阀门、输气管道和接头、真空压力仪表等核心零部件较大比例采用进口品牌,存在对进口原材料依赖的风险。

          公开数据显示,2017~2019年度,正帆科技进口原材料采购金额分别为23,286.68万元、40,566.21万元和34,713.56万元,占当期原材料采购占比分别为79.57%、78.91%和73.85%,进口原材料的采购占比较高。同时,还存在采购美国品牌原材料的情况,报告期各期占采购总金额的比例分别为24.43%、29.61%以及24.13%。

          根据美国《出口管制条例》,美国商务部可通过将某些实体或个人列入“实体清单”的方式,对该实体或个人发出“出口限令”,要求任何人在向实体清单上的实体或个人出口被管制货物前,均需预先从美国商务部获得《出口许可》。截至报告期末,正帆科技未被列入美国“实体清单”,但不排除未来贸易摩擦加剧导致被限制采购部分美国品牌原材料的情况。

          据披露,正帆科技业务中原材料采购成本占主营业务成本比例较高达到60%以上,原材料成本对正帆科技利润影响较大。报告期内,正帆科技主要原材料的采购单价总体维持稳定,但部分型号原材料受市场需求、汇率水平、关税、议价能力等方面的综合影响,存在价格波动的情况,例如向美国供应商采购的物料编号为6L-CW4FR4的1/4"单向阀,2019年度单价较2018年度增长19.31%。如果因为对部分原材料因交期要求较高,导致价格大幅波动,将会对该业务的销售毛利率与经营业绩产生不利影响。在其他风险变量不变的情况下,假设报告期各期原材料成本上涨10%,则2017年~2019年度的毛利率将分别下降5.00%、4.97%和4.60%。