“一些公司、银行及金融机构,仍然缺乏公司治理原则的基本概念,公司治理形同虚设,制衡机制基本是零。”在《中国金融》杂志近日刊发的《公司治理与金融稳定》一文中,中国金融学会会长、中国人民银行原行长周小川这样说道。

  关于实体企业的公司治理

  近一段时间,金融风险在很大程度上跟一系列大中型企业集团陷入危机,甚至被接管、清盘有关,也有部分金融机构在这种情况下出了问题。受此拖累及引发的连带反应,金融风险明显上升,各种违约现象发生得比较多,对此必须加以分析。

  最早是规模较大的私营企业出现问题,如明天系、华信系、安邦系等,随后一些金融机构,如包商银行、恒丰银行、锦州银行等也暴露出问题。还有一些正在自救之中,如海航集团等。这些问题的出现有多种原因,但公司治理上的欠缺导致了金融风险加剧。我看监管部门对这些公司用了一个很厉害的词叫“野蛮扩张”。仔细分析这种“野蛮扩张”,会发现有很多特点。最显著的特点就是高杠杆。高杠杆的首要原因是靠向金融机构借款、靠发债等来加杠杆,很多还是利用自己控制的金融机构进行关联交易。第二个原因是虚假资本金。单纯地杠杆再增加也不可能高到天上去,还需要弄到资本金。于是资本金不可想象地实现了快速扩展,其中多数都是虚假的、违规的和变相的,并非真的资本金。虚假资本金再加上放大的杠杆,一些机构的扩张很快就是天文数字了。

  关于挪用其他资金作为资本金,安邦系做得非常明显。它通过掌握的成都农商行等几家金融机构,把其他的资金包括存款资金、信贷资金设法转为资本金。此外,正好保险业有一个特点,就是保费可以用于投资,于是这些资金也在集团内部交叉投资,最后也变成资本金了。资本金增加以后继续加大杠杆,膨胀进一步加快。华信集团也有类似的做法。至于明天系,可能是一个规模更大、更加系统的实体经济和金融机构混合在一起的模型。

  如果观察这几个出问题的公司,明天系、华信系、安邦系等,也包括正在“瘦身”的海航集团,从公司治理的角度看,它们的高速膨胀明显存在巨大的缺陷:公司管理上没有公司治理的基本架构,或者有也不发挥作用,很多都没有正常决策程序,都由少数人、家族中几个人或领头人说了算;财务上没有内审机构,也没有正常外部审计,各种会计科目随意挪用或乱用;等等。总之,距离我国《公司法》以及相关监管部门对上市公司、金融机构要求的公司治理原则和准则都差得很远,与国际实践、2015年我国赞成的《二十国集团/经合组织公司治理原则》也相去甚远。或许很多企业根本没有看过或者关心过公司治理的这些原则。

  杠杆性融资是涉及公司治理的重大问题。《二十国集团/经合组织公司治理原则》中有一条非常明确,企业借贷是有可能影响股东利益的,所以需要董事会作出决议。但在国内,过去一直有一个概念,即公司注资要通过董事会,而借款属于日常经营决策,由管理层、总经理决定就行了。实际上在这方面是要加以区分的。借款如果有风险,之后发生了损失,损失必然会由股东承担。因此公司治理原则均明确:如果是循环使用的流动资金,特别是像金融机构给予的循环融资额度,额度之内授权管理层负责就行了;但如果是新增债务,则属于股东的风险,就一定要上董事会。而我们在这一点上也往往没有做到。仔细观察这几个案例,就会发现它们在高杠杆融资的时候,根本没有正常决策程序,就是少数人说了算。

  关于金融机构的公司治理

  为了实现快速扩张,最近十多年,一些大型的企业都想搞金融控股公司,或者说未正式搞金融控股公司而实际在“插足”金融类公司。原因无非是能支持一定程度的自融,另外就是便于从其他地方获得融资。能快速地变成虚假资本金,可以实现快速扩张、野蛮扩张。在这种情况下,一旦出问题,这些企业必然拖垮一部分金融机构。而由于整个市场的相互关联性,也会拖累另外一部分金融机构,尽管这些金融机构可能并不是它们所控制的金融机构。目前,这些问题还在暴露过程中,尽管原因是多方面的,但我们也可以看出,与这些大型公司决策体制、缺乏公司治理的良好实践和基本原则有很大关系。同时,出问题的几家银行自身往往也缺少公司治理的良好实践和基本原则。

  我们注意到,在问题集团爆仓、需要进行处置时,有的可能就没有自救或被救助的可能性,需要关闭破产清盘,或者找他人收购。在这个过程中,必然会出现拖累金融市场、拖累金融机构的风险,于是就变成了金融风险处置方面的问题,同时在体制、政策和操作技术上也提出了很多金融上的新问题。前一段时间,包商银行爆出问题,在市场上产生了一定程度的连锁效应。媒体报道,包商银行一个很大的问题是为明天系提供了大量的自融,同时自己也大量使用拆借、同业票据进行融资。这暴露出包商银行在公司治理方面也存在着严重的问题,如上层控股公司在公司决策方面进行了不正常的干预和控制,其正常决策程序没有建立或者被虚化了。此外,控股股东或者实际控制人多次通过各种渠道进行注资和虚假注资,原有的地方政府或其他企业股东的股份都慢慢地被稀释和挤掉了。安邦系就是这样。这样的机构,往往容易受控股集团问题的拖累而出问题。

  还有一部分金融机构,典型的像恒丰银行、锦州银行,本身并不属于某一个控股集团,但由于金融市场的波动和交叉影响,也出现了大问题。事后得知,这些也都是存在严重的公司治理缺陷,如董事会基本不开、决策由少数几个人说了算、内部缺乏制衡机制等。

  关于公司治理的监管

  还有一点需要指出,在这些问题企业集团野蛮扩张过程中,也暴露了我们对于公司治理监管不足。公司治理事实上也是监管内容的一个重要方面,应该得到加强。客观地说,监管部门对公司治理还是做了不少工作的,证监会制定了关于上市公司治理的原则,银监会(现在银保监会)也对于银行等金融机构公司治理做了原则性规定,二者绝大多数内容是一致的,只不过在相关条款表述和侧重点等方面有所区别。我个人认为,中国还是应该有更高层次配合《公司法》的公司治理原则,或者把《二十国集团/经合组织公司治理原则》拿过来用。不过,《二十国集团/经合组织公司治理原则》属于国际上概括性的原则,会照顾到盎格鲁―撒克逊模式、日韩模式、莱茵河模式等几种不同的模式,算是一种交集,可能在体现各国具体特点方面还有所不足。

  就金融机构监管,特别是银行监管来说,在国际金融危机以后,巴塞尔III明确提出了资本质量、净稳定融资比例(NFSR)、杠杆率等概念及其监管尺度。我们可能在这方面执行力度还不够。第一,资本质量存在重大的问题;第二,融资特别是一些中小型金融机构,净稳定融资比例显然有很大问题,其资产负债表的负债方大量依靠短期不稳定的融资,或者说相关联的杠杆率过高。

  对于一些实体经济的公司,如华信集团、明天系公司,在其高速膨胀过程中也存在监管不足的问题,但应该由谁监管,没人能答上来,最后变成了无人监管。虽然后来有明确金融控股公司由人民银行负责监管,但还有的机构名义上并没有设立金融控股公司,也存在野蛮膨胀、野蛮扩张的问题,那又由谁监管?为此,还是要有企业改革的基本原则和公司治理的基本原则。